Downfall é um jogo para dois jogadores sobre a conquista do Terceiro Reich na Segunda Guerra Mundial. Um jogador controla os Aliados ocidentais e o outro a União Soviética em seu esforço conjunto para destruir o Eixo. Embora os dois jogadores compartilhem o objetivo de derrotar o Reich, cada um busca uma vitória que favoreça seu domínio na Europa do pós-guerra. Para tanto, cada jogador controla duas facções:

• O jogador ocidental comanda a facção dos Aliados ocidentais e a facção OKH, ou seja, os exércitos do Eixo alemão e menor que lutam contra a União Soviética no leste (Oberkommando des Heeres).

• O jogador soviético comanda a facção soviética e a facção OKW, ou seja, os exércitos alemão e italiano que enfrentam os aliados ocidentais no oeste (Oberkommando der Wehrmacht).

A jogabilidade é impulsionada pela trilha de iniciativa (initiative track) inovadora de Downfall. A facção com a iniciativa escolhe um pedido, paga seu custo de iniciativa avançando seu marcador ao longo da trilha e executa o pedido. Então, a facção com a iniciativa (com base nas posições atualizadas dos marcadores) escolhe a próxima ordem. Não há uma sequência definida de jogo; os gastos da iniciativa determinam quem vai a seguir. O progresso dos marcadores de facção ao longo da trilha também aciona eventos estratégicos, mudanças no clima e o avanço das jogadas.

Order chits: incluem ordens operacionais usadas para mover unidades e iniciar o combate e ordens gerais para recrutamento, mecanização, guerra partidária, logística e guerra estratégica.

As cartas de eventos estratégicos: impulsionam a mecânica do jogo, como suporte aéreo, verificações de suprimentos, reforços, atualizações e distribuição de cartas de ação.

As cartas de ação: representam capacidades únicas para cada facção e podem ser jogadas para aumentar as ordens ou ganhar vantagens em combate.

Downfall começa no ponto mais alto da expansão do Eixo em novembro de 1942 e termina em maio de 1945 com a rendição da Alemanha. Os jogadores controlam unidades terrestres, unidades aéreas, guerrilheiros, frotas e submarinos nesta luta titânica. Com ambos os jogadores no comando de facções em frentes opostas, cada um é constantemente desafiado a lançar ofensivas e conduzir defesas desesperadas. No front leste, a maior guerra terrestre da história vai de Stalingrado a Berlim; no oeste, guerra terrestre, operações navais, invasões anfíbias e guerra estratégica combinam-se na busca pela vitória.

Chad Jensen pesquisou e experimentou Downfall ao longo de um período de dez anos, inspirando-se em jogos estratégicos clássicos da Segunda Guerra Mundial e incorporando ideias de seu sistema de iniciativa 'Fighting Formations Initiative System' para chegar à abordagem do design de duas frentes de quatro facções. O designer John Butterfield retomou o design de onde Chad parou, levando-o à conclusão.